Likwidacja spółki a obowiązek sprzedaży majątku

Likwidacja spółki kapitałowej, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie polega wyłącznie na formalnym zamknięciu działalności i wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to proces wieloetapowy, w którym ustawodawca nałożył na likwidatorów konkretne obowiązki związane z zakończeniem bytu prawnego spółki w sposób uporządkowany, z poszanowaniem interesów wierzycieli oraz wspólników.

Jednym z podstawowych obowiązków likwidatorów jest spieniężenie majątku spółki, czyli doprowadzenie do sytuacji, w której – co do zasady – do podziału pomiędzy wspólników pozostają środki pieniężne. Wynika to wprost z regulacji Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

„Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki”.

Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że likwidacja nie jest biernym oczekiwaniem na wykreślenie spółki z rejestru, lecz aktywnym procesem gospodarczym. Upłynnienie majątku oznacza w praktyce sprzedaż składników majątkowych spółki – zarówno środków trwałych, jak i wyposażenia czy zapasów – w celu uzyskania środków pieniężnych.

Podział majątku w naturze jako rozwiązanie wyjątkowe

Choć zasadą jest spieniężenie majątku spółki, ustawodawca przewidział sytuacje, w których nie wszystkie składniki majątku da się sprzedać. Dotyczy to w szczególności ruchomości o niskiej wartości rynkowej, specjalistycznego wyposażenia lub składników majątkowych, dla których nie ma realnego rynku zbytu.

W takich przypadkach możliwy jest podział majątku w naturze, jednak dopiero po spełnieniu określonych warunków. Kluczowe znaczenie ma tutaj art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

„Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli”.

Oznacza to, że likwidatorzy nie mogą dokonać podziału majątku – ani w formie pieniężnej, ani rzeczowej – wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia likwidacji. Celem tego ograniczenia jest ochrona wierzycieli spółki i zapewnienie im realnej możliwości zgłoszenia roszczeń.

Podział majątku, w tym także ruchomości, następuje co do zasady proporcjonalnie do udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady:

„Podział majątku następuje między wspólników stosownie do ich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej” (art. 286 § 2 k.s.h.).

Sprawozdanie likwidacyjne a wycena majątku rzeczowego

Istotnym elementem procesu likwidacji jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Dokument ten pełni funkcję podsumowującą i ma szczególne znaczenie zarówno na gruncie prawa handlowego, jak i podatkowego.

Zgodnie z art. 288 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

„Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe”.

W sprawozdaniu likwidacyjnym wykazuje się cały majątek, który pozostał w spółce po zakończeniu procesu spieniężania oraz po uregulowaniu zobowiązań. Obejmuje to również składniki majątku rzeczowego, takie jak:– wyposażenie,– maszyny,– urządzenia,– inne ruchomości, które mają zostać przekazane wspólnikom.

Każdy z tych składników podlega wycenie bilansowej, zgodnie z zasadami rachunkowości. Wycena ta nie ma charakteru dowolnego – powinna odzwierciedlać realną wartość ekonomiczną składnika na moment sporządzania sprawozdania.

Co istotne, sprawozdanie likwidacyjne nie jest dokumentem „wewnętrznym”. Zgodnie z art. 290 Kodeksu spółek handlowych:

„Sprawozdania likwidatorów składa się sądowi rejestrowemu”.

W praktyce oznacza to również, że dokument ten może stanowić punkt odniesienia dla organów podatkowych, zwłaszcza w kontekście rozliczeń podatku dochodowego oraz ewentualnego podatku VAT.

Koszty wyposażenia a likwidacja spółki – perspektywa podatkowa

Likwidacja spółki a obowiązek sprzedaży majątku - w praktyce likwidacyjnej pojawia się często pytanie, czy wydatki poniesione na zakup wyposażenia, które ostatecznie nie zostało sprzedane, lecz przekazane wspólnikom, powinny zostać wyłączone z kosztów uzyskania przychodów.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest podstaw do automatycznego wyłączania takich kosztów wyłącznie z tego powodu, że spółka została zlikwidowana.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

„Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1”.

Wydatki na wyposażenie, które było wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki, niewątpliwie spełniają przesłankę celu gospodarczego. Fakt, że na etapie likwidacji wyposażenie to stało się nieprzydatne do dalszego prowadzenia działalności, nie oznacza automatycznie utraty prawa do zaliczenia wydatków do kosztów podatkowych.

Likwidacja a straty w środkach trwałych

Ustawodawca wprowadził jednak istotne ograniczenie dotyczące strat w środkach trwałych, co bywa mylnie rozciągane także na wyposażenie.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

„Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat powstałych w wyniku likwidacji nie w pełni umorzonych środków trwałych, jeżeli środki te utraciły przydatność gospodarczą na skutek zmiany rodzaju działalności”.

Przepis ten dotyczy wyłącznie:– środków trwałych,– nie w pełni zamortyzowanych,– które utraciły przydatność w związku ze zmianą rodzaju działalności.

Nie odnosi się on natomiast do:– wyposażenia,– składników majątku niebędących środkami trwałymi,– sytuacji likwidacji spółki jako takiej.

Likwidacja spółki nie jest zmianą rodzaju działalności, lecz jej definitywnym zakończeniem. Tym samym brak jest podstaw do automatycznego stosowania art. 16 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p. do wydatków na wyposażenie, które było wykorzystywane w działalności przed likwidacją.

Przekazanie wyposażenia wspólnikom a skutki podatkowe

Przekazanie składników majątkowych wspólnikom w ramach podziału majątku likwidacyjnego ma charakter czynności wynikającej z prawa handlowego. Z punktu widzenia podatku dochodowego spółki istotne jest, że:– koszt nabycia wyposażenia został poniesiony wcześniej,– wydatek został rozpoznany w kosztach podatkowych w momencie poniesienia,– likwidacja nie powoduje automatycznego „odwrócenia” kosztu.

Ocena skutków podatkowych po stronie wspólników stanowi odrębne zagadnienie, jednak na poziomie samej spółki brak jest podstaw do korekty kosztów wyłącznie z uwagi na fakt likwidacji i przekazania składników majątkowych w naturze.

Likwidacja spółki a obowiązek sprzedaży majątku – podsumowanie

Likwidatorzy spółki mają obowiązek dążyć do spieniężenia majątku spółki, jednak prawo dopuszcza sytuacje, w których część ruchomości zostaje przekazana wspólnikom w ramach podziału majątku likwidacyjnego. Podział taki może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia likwidacji i po sporządzeniu sprawozdania likwidacyjnego, w którym dokonuje się wyceny pozostałego majątku rzeczowego.

Z perspektywy podatku dochodowego brak jest podstaw do automatycznego wyłączania z kosztów wydatków na wyposażenie tylko dlatego, że spółka została zlikwidowana. Ograniczenia wynikające z ustawy o CIT dotyczą wyłącznie określonych strat w środkach trwałych i nie mają zastosowania do wyposażenia wykorzystywanego wcześniej w działalności gospodarczej.

Likwidacja spółki nie niweczy celu gospodarczego poniesionych wydatków, a prawidłowo przeprowadzony proces likwidacyjny – wraz z rzetelną wyceną majątku i sporządzeniem sprawozdań – pozwala zachować spójność pomiędzy regulacjami prawa handlowego i podatkowego.